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深圳市飞马国际供答链股份有限公司公告(系列)

2021-12-01 22:55分类:民法典责 阅读:

原标题:深圳市飞马国际供答链股份有限公司公告(系列)

????(上接B121版)

????续外

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????(2)资产处置损好实在认会计准则按照

????1)处置永世股权投资产生的投资收好

????2020年6月,大同富乔与广东欣能环保科技有限公司(以下简称“广东欣能”)签定《关于来宾富乔环保新能源有限公司之股权收购制定》(以下简称“《股权收购制定》”),按照《股权收购制定》,广东欣能以1,265.00万元受让大同富乔持有的来宾富乔100%股权,上述股权转让事项已于2020年6月11日经大同富乔股东会审批首末,被处置方股权变更的工商登记手续已于2020年6月12日完善, 同时大同富乔于本期收到的股权转让款480.00万元,并冲抵大同富乔与来宾富乔的往来款726.25万元,公司据此将2020年6月12日确定为丧失局限权时点,确认股权转让收好,并不再纳入公司相符并财务报外周围。

????按照《企业会计准则第20号一一企业相符并》及行使指南,局限是指投资方拥有对被投资方的权力,首末参与被投资方的有关行动而享有可变回报,并且有能力行使对被投资方的权力影响其回报金额;同时知足下列条件的,平淡可认为实现终局限权的迁移,即:A、企业相符并相符同或制定已获股东大会等首末;B、企业相符并事项需要通过国家有关主管局部审批的,已获得准许;C、参与相符并各方已办理了需要的财产权迁移手续;D、相符并方或购买方已支付了相符并价款的大单方(平淡答超过50%),并且有能力、有计划支付盈余款项;E、相符并方或购买方实际上已经局限了被相符并方或被购买方的财务和经营政策,并享有响答的益处、承担响答的风险。按照《企业会计准则第2号一一永世股权投资》,处置永世股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,答当计入当期损好。

????综上,公司全资子公司大同富乔本期转让来宾富乔100%股权于2020年6月12日完善有关股权转让手续,公司不再局限来宾富乔的财务及经营政策,不也再纳福响答的益处及承担响答的风险,确认股权转让的时点相符《企业会计准则第20号一一企业相符并》及行使指南有关局限权迁移的规定;公司在股权转让完善时,按照处置价款与处置投资对答的相符并财务报外层面享有该子公司净资产份额的差额确认投资收好相符《企业会计准则第2号一一永世股权投资》有关投资收好确认的规定。

????2)其他投资收好

????按照深圳中院准许的公司重整计划,公司原子公司深圳前海百川投资有限公司(包括其子公司深圳百川通供答链有限公司)、北京飞马国际供答链管理有限公司、飞马大宗投资有限公司、飞马国际物流(深圳)有限公司、上海银钧实业有限公司等6家子公司已纳入非保留资产处置周围,由重整管理人在最高人民法院公布的名单库中选定网络司法拍卖平台对上述6家子公司的永世股权投资进走处置(截至2020年年报披露日,上述6家子公司的股权已完善拍卖,处置所得为6.56万元,营业对手与飞马国际不存在有关有关),故自公司重整计划经深圳中院裁定准许日首,公司不再对6家子公司实走局限,不再纳入公司相符并报外周围,同时该等子公司前期相符并确认的损好于本期转回形成相符并报外层面的投资收好(截至2020年12月17日,公司对该6家子公司在相符并报外层面确认的损好(即该6家子公司的留存收好)相符计为-68,459.93万元,公司遵命重整计划将该6家子公司走为非保留资产进走处置,不再纳入公司相符并周围而确认转回投资收好68,459.93万元,其中:公司对该6家子公司的出资额相符计15,000.00万元,公司对该6家子公司以出资额为限承担有限义务,实际承担的68,459.93万元折本与出资额15,000.00万元之间的差额53,459.93万元为超额折本。

????按照《企业会计准则第33号一一相符并财务报外》,相符并财务报外的相符并周围答当以局限为基础予以确定,而局限是指投资方拥有对被投资方的权力,首末参与被投资方的有关行动而享有可变回报,并且有能力行使对被投资方的权力影响其回报金额。由于公司重整计划经法院准许后,纳入非保留资产处置的上述6家公司将交由重整管理人进走处置,公司不再局限该等子公司,公司按照重整计划实走及破产重整评估造就,在计挑投资减值准备的基础上已将对该等子公司的投资列报于持有待售资产,并将该等子公司前期相符并的超额折本于本期转回形成相符并报外层面的投资收好的会计处理,相符《企业会计准则第33号一一相符并财务报外》有关相符并周围及会计处理有有关规定。

????3)其他收好

????非首伏资产处置损好中的其他收好主要系处置或报废固定资产、无形资产等形成的收好,总体金额较小,公司在处置或报废完善时按照处置收好减往有关资产的账面价值的差额离别确认为资产处置收好、营业营业外收好、营业营业外支付等,相符《企业会计准则第4 号一一固定资产》、《企业会计准则第6 号一一无形资产》有关资产处置或报废,以及终止确认的有关收好或折本确认的会计处理规定。

????2、公司债务重组损好金额的详细计算过程和响答的会计处理及按照。

????(1)公司债务重组损好金额的详细计算过程

????告诉期内,公司相符并债务重组收好104.25亿元,其中包括母公司实走《重整计划》确认的重组损好,公司全资子公司骏马环保实走《重整计划》确认的重组损好,以及相符并周围母公司与子公司互为担保确认的债务重组损好;告诉期债务重组损好金额的详细计算过程如下:

????金额单位:人民币 万元

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????注1:公司破产重整申请于2020年9月16日经深圳中院裁定受理,深圳中院于2020年9月21日指定北京市中伦(深圳)律师事务所担任管理人,实走管理人职责,并于2020年12月17日作出“深圳市中级人民法院(2020)粤03破568号之一号”《民事裁定书》,裁定准许了公司重整计划,截止2020年12月31日,管理人按照企业破产法等有关法律、法规及经准许的重整计划的规定,对债权人申报的尚在诉讼的债权等予以暂缓确认,待有关诉讼程序完善再予以确认,同时单方债权人尚未进走债权申报。

????重整计划知充沛考虑暂缓确认债权及未申报债权的偿债需要,并已按债权人申报数和未申报债权账面数预留多余的偿债股份挑存至管理人账户;如末了实际偿付的股份数现在小于预留的股份的,按照重整计划有关偿债资金和抵债股票的挑存及处理的规定,即因诉讼未决,条件未收获或其他由于导致债权暂缓确认的,以末了确认的债权金额为准,并遵命重整计划规定的受偿方案受偿,以及自重整计划实走完毕公告之日首满三年,因债权人本身由于仍不领取的,视为屏弃受领的权利;按照重整计划分配的货币资金和抵债股票后仍有盈余的,该等盈余的偿债资金和偿债股票将不再进走追加分配,偿债资金将划转至公司用于增补公司首伏资金,抵债股票由公司按照其股东大会奏效决议进走处置,处置所得归属公司统共。

????本次重整所涉及重组债权为1,256,307.24万元,按照重整计划上述重组债权不包括公司重整投资人从债权人处购买的并无条件地豁免的55,835.24万元债权,公司将重整投资人豁免的债务走为权好性营业计入资本公积。

????注2:公司债务重组债权受偿资金和股票来源及受偿手腕

????A、资金和股票的来源

????公司遵命《重整计划》规定支付重整费用、共好债务并清偿各类债权所需的资金及股票,将首末如着手腕实现:①实走重整计划所需资金来源于重整投资人支付的偿债资金、重整投资人挑供的偿债借款、公司现在存有的货币资金以及非保留资产处置所得;②实走重整计划偿债所需的股票未来畴昔自于实走资本公积转增以及原控股股东和原实际局限人的无偿让渡(注:其中,由于原控股股东和原实际局限人让渡股票已由重整投资人全数有条件受让,向债权人抵债的股票实际全数来源于公司按照重整计划实走资本公积转增的单方股票。)。

????B、受偿手腕

????①有财产担保债权:有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产变现价款优先受偿,未受偿的债权遵命平淡债权的调整及受偿方案获得清偿。②职工债权:职工债权将在重整计划实走期内以现金手腕优先全额清偿。③平淡债权:a、重整投资人支付的偿债资金、非保留资产处置变现所得在清偿破产费用、共好债务及职工债权之后,盈余资金将用于清偿平淡债权。b、资本公积转增形成的1,008,352,388股,其中676,199,786股股票遵命一致清偿比例分配给全数平淡债权人用于补偿债务,偿债股票的价格为4元/股,每100元平淡债权可分配获得约5.00股公司股票。

????经测算,重整投资人支付的偿债资金、重整投资人挑供的偿债借款、公司现在存有的货币资金以及非保留资产处置所得将用于清偿破产费用、共好债务及职工债权,故末清偿权人将全数首末股票抵债手腕受偿,按照《重整计划》,公司平淡债权首末股票受债的清偿率为 19.98%,偿债股票以价格为4元/股。

????注3:骏马环保债务重组债权受偿资金和股票来源及受偿手腕

????A、偿债资金和股票的来源

????骏马环保重整计划规定的重整费用、共好债务及清偿各类债权所需的股票,将首末如着手腕实现:①《飞马国际重整计划》经法院栽定准许之后,由飞马国际向骏马环保挑供无息借款并支付至管理人账户,该借款将用于支付骏马环保重整案产生的重整费用、共好债务。②实走重整计划偿债所需的股票未来畴昔自于骏马环保从本公司受偿的股票及《飞马国际重整计划》中为清偿骏马环保债务预留的股票共计39,315,627 股。

????B、受偿手腕

????①有财产担保债权:有财产担保债权遵命债权调整方案以现金手腕受偿。该债权人在本公司重整程序中可获受偿的货币资金以及抵债股票将不再向其分配,由本公司管理人遵命《飞马国际重整计划》进走处理。②平淡债权:骏马环保获得的39,315,627股本公司股票将遵命一致清偿比例分配给全数平淡债权人用于补偿债务,偿债股票的价格为4元/股,每100元平淡债权可分配获得约1.12股本公司股票。

????(2)公司债务重组损好的会计处理及按照

????公司重整计划于2020年12月17日经深圳中院裁定准许后,按照《重整计划》的规定,公司以2020年12月29日为股权登记日实走了资本公积金转增股本,共计转增1,008,352,388股(注:本次转增的股票不向原股东分配,其中676,199,786股股票遵命一致清偿比例分配给全数平淡债权人用于补偿债务,287,152,602股股票由重整投资人有条件受让);新增股份上市日为2020年12月30日,并于当日划转至管理人专用账户用于对债权人偿债,同时重整投资人按照重整计划及《重整投资制定》的约定,已于告诉期末前将5,000 万元偿债资金和 1.5 亿元借款支付至管理人账户。(注:重整投资人准许的2亿元偿债借款中,除前述1.5亿元外,另外5,000万元重整投资人已于2021年1月15日支付至管理人账户。)

????按照《企业会计准则第12号一一债务重组》,将债务转为权好工具手腕进走债务重组的,债务人答当在所清偿债务相符终止确认条件时予以终止确认,债务人初首确认权好工具时答当遵命权好工具的公允价值计量;按照《企业会计准则第 12 号-债务重组行使指南》,由于债务人首末交付资产或权好工具消释了其清偿债务的目下义务,债务人平淡能够终止确认该债务;按照证监会《监管规则适用指引一一会计类第1号》第20项有关“债务重组收好实在认”的规定,如有实在证据外明涉及破产重整的债务重组制定实走过程及造就存在的重大不确定性已经消除,能够确认债务重组收好;按照上市公司实走企业会计准则案例解析(2020)之案例8-02解析,对于公司在资产负债外日之前已将需以现金清偿的债务对答的现金支付至管理人账户,需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户,能够视为存在实在证据外明破产重整制定实走过程及造就的重大不确定性消除,确认为债务重组收好。由于企业破产重整的奇怪性,按照企业破产法的规定,法院受理企业的破产申请后,将指定管理人实走接管债务人的财产、印章和账簿、文书等质料、管理和处分债务人的财产等职责;公司重整计划规定的偿债方案已经公司破产重整涉及的债权人会议等首末,且重整计划经深圳中院准许后已产生法律效力,公司按照重整计划,将用于偿债的股票、资金等划转至管理专用账户,由管理人按照重整计划向债权人清偿,已外明破产重整制定实走过程及造就的重大不确定性消除,已知足债务重组收好确认的条件;另经查询近年上市公司破产重整案例,柳化股份(股票代码:600423,曾用名:ST柳化)于2018年实走破产重整,法院于2018年11月26日准许其重整计划,该公司的破产重整计划于2019年12月13日经法院裁定实走完毕,该公司于2018年度确认债务重组收好12.22亿元;莲花健康(股票代码:600186)于2019年实走破产重整,法院于2019年12月16日准许其重整计划,该公司的破产重整计划于2020年3月4日经法院裁定实走完毕,该公司于2019年度确认债务重组收好3.99亿元。上述上市公司实走破产重整计划确认重组收好的情况与公司一致,均确认在重整计划经人民法院准许的以前。

????综上所述,公司按照经法院裁定准许的重整计划及其实走情况,已于告诉期末前将用于偿债的股份划转至管理人专用账户,重整投资人已按照重整计划及《重整投资制定》的约定,将5,000万元偿债资金和1.5亿元借款支付至管理人账户,已有实在证据外明涉及公司破产重整的债务重组制定实走过程及造就存在的重大不确定性已经消除,公司2020年度已相符债务重组收好实在认条件,故公司债务重组损好实在认相符《企业会计准则》的有关规定;按照《企业会计准则第12号一一债务重组(2019修订)》及行使指南的规定,债务重组采用将债务转为权好工具手腕进走的,所清偿债务账面价值与权好工具确认金额之间的差额,记入“投资收好”科现在,故公司将确认的债务重整收好计入投资收好相符《企业会计准则第12号一一债务重组(2019修订)》及行使指南的规定,与同类上市公司的会计处理相背,债务重组收好计算实在、相符规。

????3、外明本期因不走抗力因素,如遭受自然灾难而计挑的各项资产减值准备、企业重组费用、与公司平时经营业营业务无关的或有事项产生的损好的详细构成,有关费用、减值准备转回的相符理性。

????(1)公司列入非反复性损好的因不走抗力因素计挑的资产减值准备和企业重组费用及与公司平时经营业营业务无关的或有事项产生的损好情况

????公司2020年度实走破产重整,并按照《企业会计准则》的有关规定以及重整计划的实走情况确认了有关的资产减值准备、重组费用和或有事项折本,公司在遵命中国证监会发布的《公开发走证券的公司信息披露注解性公告第1 号一一非反复性损好(2008)》的规定列报非反复性损好时,按照各项非反复性损好的性质进走了列报,其中“不走抗力因素,如遭受自然灾难而计挑的各项资产减值准备”、“企业重组费用”、”与公司平时经营业营业务无关的或有事项产生的损好”的详细构成如下外:

????金额单位:人民币 万元

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????注1:2019年8月19日,债权人深圳宝安桂银村镇银走股份有限公司(以下简称“桂银银走”)以公司无法清偿到期债务但具有重整价值为由,向深圳中院申请对公司进走重整;2020年9月16日,深圳中院“作出(2019)粤03破申537号”《民事裁定书》,裁定正式受理对公司的重整申请,并指定北京市中伦(深圳)律师事务所为本公司重整期间管理人; 2020年12月17日,深圳中院作出“(2020)粤03破568号之一号”《民事裁定书》,裁定准许了公司《重整计划》。

????本期列入因不走抗力因素而计挑的各项资产减值准备,主要是公司按照《重整计划》有关非保留资产的处置方案及处置情况计挑的各项资产减值准备(列入非保留资产的答收账款、预付账款、其他答收款、永世股权投资计挑的资产减值准备),有关减值准备计挑情况如下:

????金额单位:人民币 万元

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????由于公司的破产重整申请由债权人所挑出,且经法院裁定准许后由管理人实走,系公司不走抗力因素所导致,属于不走抗力所产生的非反复性损好,故公司在划分非反复性损好类别时,将计挑该等资产减值准备产生的折本划分为“因不走抗力因素,如遭受自然灾难而计挑的各项资产减值准备”。

????公司已于告诉日后完善对上述非保留资产的处置,不存在非保留资产已计挑资产减值准备转回的情况。

????注2:深圳中院于2020年12月17日作出(2020)粤03破568号之一号《民事裁定书》裁定准许了公司《重整计划》,同日,深圳中院作出(2020)粤03破566号之一号《民事裁定书》裁定准许了《深圳骏马环保有限公司重整计划》(如下简称“《骏马环保重整计划》”),至此,公司以及公司全资子公司深圳骏马环保有限公司(如下简称“骏马环保”)均于告诉期进入重整计划实走阶段。告诉期公司按照《重整计划》并结相符公司全数职工大会反馈私见调整的深圳市飞马国际供答链股份有限公司经济性裁员方案计挑职工布置费用945.36万元,按照《重整计划》计挑破产费用共计3,417.79万元,该费用主要由管理人报酬、案件受理费、管理人实走职务有关费用、展看资产处置有关费用、展看股票划转费用等构成;告诉期骏马环保按照《骏马环保重整计划》计挑破产费用共计937.67万元,该费用主要由管理人报酬、案件受理费、管理人实走职务有关费用、展看股票划转费用等构成;上述重组费用均按照经准许的重整计划确认和计挑,具有相符理性。

????由于《重整计划》的实走与公司的平时经营无关,遵命中国证监会发布的《公开发走证券的公司信息披露注解性公告第1号一一非反复性损好(2008)》的规定,公司将实走《重整计划》计挑的职工布置费用和破产费用确认为非反复性损好,并划分为“企业重组费用”进走披露。

????注3:与公司平时经营业营业务无关的或有事项产生的损好主要包括:A、公司对飞马国际(香港)有限公司、恺恩资源有限公司、上海长然实业有限公司等公司的债务承担连带担保义务确认的展看负债蚀原形符计7,560.47万元;(2)公司全资子公司大同富乔对国丰新能源江苏有限公司挑供担保展看的折本以及对公司的债权人在按照公司《重整计划》受偿后的盈余单方承担连带担保义务确认的展看负债相符计11,139.20万元。

????上述担保事项确认的折本的构成以及有关事项以前年度已确认负债的情况详细如下:

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????上述因担保事项确认的折本均按照公司重整计划及子公司实际承担的担保义务确认,具有相符理性。

????遵命中国证监会发布的《公开发走证券的公司信息披露注解性公告第1号一一非反复性损好(2008)》的规定,上述因担保产生的折本属于非反复性损好,公司按照非反复性损好的性质列报于“与公司平时经营业营业务无关的或有事项产生的损好”项现在。

????4、 会计师核查私见

????经核查:

????(1)公司告诉期列报于非反复性损好的非首伏资产处置损好主要为告诉期子公司转让股权取得的投资收好,以及公司按照2020年度实走的重整计划,公司将纳入非保留资产处置的子公司自重整计划准许之日首不再纳入相符并报外周围,前期相符并该等子公司超额折本于本期转回形成的其他投资收好和公司本期处置、报废无形资产及固定资产形成的其他收好。对于股权转让收好,公司子公司在完善有关股权转让手续,不再局限所转让子公司的财务及经营政策,也不再纳福响答的益处及承担响答的风险时确认投资收好,确认股权转让的时点相符《企业会计准则第20号一一企业相符并》及行使指南有关局限权迁移的规定;公司在股权转让完善时,按照处置价款与处置投资对答的相符并财务报外层面享有该子公司净资产份额的差额确认投资收好相符《企业会计准则第2号一一永世股权投资》有关投资收好确认的规定。对于其他投资收好,公司重整计划经法院准许后,将纳入非保留资产处置的6家子公司将交由重整管理人进走处置,公司不再局限该等子公司,公司按照重整计划实走及破产重整资产评估造就,在计挑投资减值准备的基础上已将对该等子公司的投资列报于持有待售资产,并将该等子公司前期相符并的超额折本于本期转回形成相符并报外层面的投资收好的会计处理,相符《企业会计准则第33号一一相符并财务报外》有关相符并周围及会计处理的有关规定。对于处置或报废固定资产、无形资产等形成的其他收好,总体金额较小,公司在处置或报废完善时按照处置收好减往有关资产的账面价值的差额离别确认为资产处置收好、营业营业外收好、营业营业外支付等,相符《企业会计准则第4号一一固定资产》、《企业会计准则第6号一一无形资产》有关资产处置或报废,以及终止确认的有关收好或折本确认的会计处理规定。

????(2)告诉期内,公司相符并债务重组收好104.25亿元,主要系公司及公司子公司骏马环保实走重整计划形成的重组收好;按照公司重整计划,用于偿债的676,199,786公司股票已于2020年12月30日划转至管理人专用账户用于对债权人偿债,重整投资人按照重整计划及《重整投资制定》的约定,已于告诉期末前将5,000万元偿债资金和1.5亿元借款支付至管理人账户,故已有实在证据外明涉及公司破产重整的债务重组制定实走过程及造就存在的重大不确定性已经消除,公司2020年度已相符债务重组收好实在认条件,于是公司本期债务重组损好实在认相符《企业会计准则》的有关规定;按照《企业会计准则第12号一一债务重组(2019修订)》及行使指南的规定,债务重组采用将债务转为权好工具手腕进走的,所清偿债务账面价值与权好工具确认金额之间的差额,记入“投资收好”科现在,故公司将确认的债务重整收好计入投资收好相符《企业会计准则第12号一一债务重组(2019修订)》及行使指南的规定。综上,公司债务重组损好金额的详细计算实在,有关会计处理相符法、相符规。

????(3)公司2020年度实走破产重整,并按照《企业会计准则》的有关规定以及重整计划的实走情况确认了有关的资产减值准备、重组费用和或有事项折本,公司在遵命中国证监会发布的《公开发走证券的公司信息披露注解性公告第1号一一非反复性损好(2008)》的规定列报非反复性损好时,将该等资产减值准备、重组费用和或有事项折本等确认为非反复性损好,其中列入“因不走抗力因素,如遭受自然灾难而计挑的各项资产减值准备”的资产减值准备主要系实走破产重整计挑的减值准备;由于公司的破产重整系由债权人向法院申请,且经法院裁定准许后由管理人实走,系公司不走抗力因素所导致,属于不走抗力所产生的非反复性损好,故公司在划分非反复性损好类别时,将计挑该等资产减值准备产生的折本划分为“因不走抗力因素,如遭受自然灾难而计挑的各项资产减值准备”,相符中国证监会发布的《公开发走证券的公司信息披露注解性公告第1号一一非反复性损好(2008)》的规定;公司已于告诉日后完善对上述非保留资产的处置,不存在非保留资产已计挑资产减值准备转回的情况。对于列报于非反复性损好的重组费用,系公司按照《重整计划》确认的职工布置费用和管理人报酬、案件受理费、管理人实走职务有关费用、展看股票划转费用等费用,具有相符理性,属于与公司的平时经营无关的费用,公司将该等费用划分为“企业重组费用”进走披露,相符中国证监会发布的《公开发走证券的公司信息披露注解性公告第1号一一非反复性损好(2008)》的规定。对于列入“与公司平时经营业营业务无关的或有事项产生的损好”,主要系按照公司重整计划及子公司实际承担的担保义务确认展看负债折本,具有相符理性,其列报相符中国证监会发布的《公开发走证券的公司信息披露注解性公告第1号一一非反复性损好(2008)》的规定。

????题现在5. 年报待判决或有担保事项外现,法院一审判决你公司及有关方作出的担保无效,但答就借款人不能清偿的单方承担三分之一的清偿义务(约5,000万元),你公司不屈一审判决已拿首上诉,截至现在二审尚未判决,存在一定的不确定性。为推进公司重整有关办事,公司与新增鼎公司就上述或有担保事项的处理签定了《制定书》,在新增鼎公司依法被确定成为公司重整投资人的先决条件下,若公司就上述或有担保事项经二审法院裁决需要承担全数或单方清偿义务的,新增鼎公司准许遵命有关规定负责予以解决。请你公司:

????(1)外明新增鼎公司准许的详细情况,你公司是否就上述事项实走信息披露义务。

????【回复】

????公司于2020年7月1日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于签定制定书的公告》(公告编号:2020-060),公司与新增鼎公司于日前签定了《制定书》,就上述或有担保事项的处理经友谊商议达成制定,制定主要内容如下:

????1、甲方(注:本公司)接待乙方(注:新增鼎公司)走为重整投资人参与甲方的重整办事,并准许为乙方参与甲方的重整办事挑供需要的援助。

????2、在乙方依法被确定成为甲方重整投资人的先决条件下,若甲方就上述或 有担保事项经二审法院裁决需要承担全数或单方清偿义务的,乙方准许遵命有关 规定负责予以解决。

????3、本制定经甲、乙双方加盖公章奏效。本制定一式五份,甲、乙双方各执两份,报深圳市中级人民法院备案一份,每份均具有相反法律效力。

????同时,公司于2020年12月19日披露了《关于法院裁定准许重整计划的公告》(公告编号:2020-128)以及《深圳市飞马国际供答链股份有限公司重整计划》(以下简称“《重整计划》”),按照《重整计划》的规定,重整投资人准许遵命有关规定解决飞马国际与上海汐麟投资管理有限公司之间的待判决或有担保事项,并准许飞马国际因该事项在重整程序中需要承担的清偿义务由重整投资人予以承担。

????综上,公司已遵命《深圳证券营业所股票上市规则》、《深圳证券营业所上市公司规范运作指引》以及有关规定的乞求实走了有关信息披露义务。

????(2)你公司是否遵命《企业会计准则》的有关乞求对上述诉讼事项充沛计挑了展看负债,如是,请外明会计处理情况以及详细的会计准则按照。

????【回复】

????一、上述诉讼事项挺进情况

????公司于2019年8月7日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及挺进的公告》(公告编号:2019-085),对于上述诉讼事项,北京市第三中级人民法院于2019年8月作出了一审民事判决,判定公司及有关方作出的担保无效,但答就借款人不能清偿的单方承担三分之一的清偿义务(约5,000万元),本公司不屈一审判决已拿首上诉,截至公司2020年年报披露日二审尚未判决,存在一定的不确定性。

????公司于2021年11月30日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及挺进的公告》(公告编号:2021-112),北京市高级人民法院作出的(2019)京民终1436号《民事判决书》,主要判决情况如下:1、撤销北京市第三中级人民法院(2018)京03民初771号民事判决;2、确认本公司、飞马投资对本判决确定的截止2020年9月16日被上诉人债务中不能清偿的单方承担三分之一的清偿义务,黄壮勉、洪琰对本判决确定的被上诉人债务中不能清偿的单方,承担三分之一的清偿义务。本公司、飞马投资、黄壮勉、洪琰承担清偿义务后有权向被上诉人追偿。

????如题现在5第二问之回复,按照《重整计划》的规定,重整投资人准许遵命有关规定解决飞马国际与上海汐麟投资管理有限公司之间的待判决或有担保事项,并准许飞马国际因该事项在重整程序中需要承担的清偿义务由重整投资人予以承担。于是,对于上述与上海汐麟投资管理有限公司诉讼判决公司能够承担的响答义务单方,将由公司重整投资人按《重整计划》的规定予以承担,不会对公司产生凶运影响。

????二、计挑展看负债的会计处理情况以及详细的会计准则按照

????就上述或有担保诉讼事项,公司于2020年12月31日已遵命《企业会计准则》以及有关规定充沛计挑了展看负债,详细情况如下:

????(一)一审判决以及债权申报情况

????2019年8月,北京市第三中级人民法院作出一审《民事判决书》,判决内容如下:“1、被告上海长然实业有限公司于本判决奏效之日首十日内向原告上海汐麟投资管理有限公司返还借款本金1.5亿元并支付利息;2、被告深圳市飞马国际供答链股份有限公司、飞马投资控股有限公司、黄壮勉、洪琰就上述第一项中被告上海长然实业有限公司不能清偿的单方,承担三分之一的清偿义务;3、驳回原告其他诉讼哀乞。”本公司不屈一审判决已拿首上诉,截至现在二审尚未判决,存在一定的不确定性。2020年度,在本公司重整期间,上述诉讼原告已向公司重整管理人进走清偿权申报,由于该诉讼二审尚未判决存在一定的不确定性,公司重整管理人将该笔债权列为暂缓确认债权,涉及债权金额5,505.25万元。

????(二)公司计挑展看负债情况

????按照《会计准则第13号一一或有事项》第四条“与或有事项有关的义务同时知足下列条件的,答当确认为展看负债:(一)该义务是企业承担的目下义务;(二)实走该义务很能够导致经济益处流出企业;(三)该义务的金额能够郑重地计量。”以及第五条“展看负债答当遵命实走有关目下义务所需支付的最佳推想数进走初首计量。所需支付存在一个不息周围,且该周围内各栽造就发生的能够性一致的,最佳推想数答当遵命该周围内的中间值确定。在其他情况下,最佳推想数答当离别下列情况处理:(一)或有事项涉及单个项现在的,遵命最能够发生金额确定。(二)或有事项涉及多个项现在的,遵命各栽能够造就及有关概率计算确定。”的规定,就上述或有担保诉讼事项,公司计挑展看负债情况如下:

????1、2019年度,该事项遵命一审判决造就需实走、承担的目下义务的最佳推想数为判决需承担的三分之一的清偿义务共计5,338.49万元,包括5,000万元以及计至2019年12月31日的利息338.49万元。为此,公司于2019年度确认展看负债5,338.49万元。

????2、告诉期内,在公司重整期间,公司遵命管理人初步核实的债权总额增补确认了展看负债166.76万元(主要是2020年度答计挑的利息费用),共计确认展看负债5,505.25万元。

????3、由于公司不屈一审判决已拿首上诉,截至现在二审尚未判决。基于该诉讼二审尚未判决存在一定的不确定性,管理人将该笔债权列为暂缓确认债权,涉及债权金额5,505.25万元,与公司计挑的展看负债金额相背,不会对公司后续经营和财务状况造成进一步凶运影响。

????题现在6. 年报外现,你公司告诉期末对外实际担保余额相符计40,759.36万元。请你公司外明上述担保是否包含对破产重整过程中已置出子公司的担保,你公司对其挑供担保是否实走了有关审议程序和披露义务。

????【回复】

????一、公司告诉期末对外实际担保情况

????截至2020年12月31日,公司对外实际担保余额相符计40,759.36万元,详细情况如下:

????金额单位:人民币 万元

????■

????对于上述担保事项,公司已按照有关债权申报、涉诉等情况在《重整计划》中预留响答股票,如有关担保债权经公司管理人审核并报深圳中院确认,公司将以预留股票进走清偿,不会对公司的后续经营和财务状况造成进一步凶运影响。

????(一)告诉期末公司对外担保包含对破产重整过程中已置出子公司的担保,详细情况如下:

????1、对飞马国际(香港)有限公司的担保情况

????飞马国际(香港)有限公司(以下简称“飞马香港”)为本公司原全资子公司,已自2019年8月不再纳入相符并周围,并走为《重整计划》非保留资产处置标的之一。

????①2017年12月本公司为飞马香港向CTBCBankCo.,Ltd(中国信托商业银走股份有限公司,以下简称“中国信托银走”)申请最高额1,800万美元的贷款挑供担保,由于飞马香港未能清偿有关贷款897.92万美元(本金),中国信托银走向香港奇怪走政区高等法院拿首诉讼,乞求本公司承担保证义务,详见公司于2018年11月13日披露的《关于涉诉事项的公告》(公告编号:2018-102)。一审判令飞马香港、本公司及黄壮勉共同向中国信托银走支付909.41万美元(或支付时等值的港币)以及有关利息、案件费用,详见公司于2019年8月14日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及挺进的公告》(公告编号:2019-088)。公司于2020年9月15日披露《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及挺进的公告》(公告编号: 2020-083),中国信托银走就前述事项向深圳中院拿首诉讼,现在案件尚未开庭。

????中国信托银走在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权(折相符人民币7,230.16万元),如该担保债权经深圳中院确认,公司将按照《重整计划》以预留股票向中国信托银走进走清偿,不会对公司后续经营和财务状况造成进一步凶运影响。

????②2018年1月本公司为飞马香港向上海浦东发展银走股份有限公司香港分走(以下简称“浦发香港分走”)申请3,000万美元授信挑供担保,由于飞马香港未能清偿盈余贷款1,459.97万美元,浦发香港分走向深圳市中级人民法院拿首诉讼乞求本公司承担保证义务,详见公司于2019年5月18日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及挺进的公告》(公告编号:2019-048)。公司于2020年8月29日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及挺进的公告》(2020-077),一审判令本公司对飞马香港欠款本金1,459.97万美元及利息等承担连带保证义务。

????浦发香港分走在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权(折相符人民币11,215.43万元),如该担保债权经深圳中院确认,公司将按照《重整计划》以预留股票向浦发香港分走进走清偿,不会对公司后续经营和财务状况造成进一步凶运影响。

????2、对飞马国际物流(深圳)有限公司的担保情况

????飞马国际物流(深圳)有限公司(以下简称“飞马物流”)为本公司全资子公司,为《重整计划》非保留资产处置标的之一。

????2017年9月本公司为飞马物流与远东国际租赁有限公司(以下简称“远东国际”)签定的两笔借款相符同挑供担保,由于飞马物流未能清偿借款9,000万元(本金),远东国际向上海市浦东新区人民法院拿首诉讼,乞求本公司承担保证义务,一审判令飞马物流支付远东国际借款本金9,000万元及利息等,本公司承担连带清偿义务,详见公司于2019年6月28日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及挺进的公告》(公告编号:2019-073)。

????远东国际在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权,公司按照深圳中院准许的《重整计划》已以股票向远东国际进走了清偿,有关担保义务已实走完毕。

????(二)除对破产重整过程中已置出子公司的担保外的其他对外担保情况如下:

????1、对恺恩资源有限公司的担保情况

????恺恩资源有限公司(以下简称“恺恩资源”)为本公司原控股子公司,已自2018年10月不再纳入相符并周围。

????①2016年12月公司为恺恩资源向OverseaChineseBankingCorporationLimited(以下简称“华侨银走”)申请授信挑供担保。其后,由于恺恩资源未能清偿有关贷款,华侨银走向新加坡最高院高级法庭拿首诉讼乞求恺恩资源清偿尚欠贷款(及利息)2,096.09万美元等,详见公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及挺进的公告》(公告编号:2019-034)。截至现在,恺恩资源已进入破产清算程序,案件已息止审理,详见公司于2020年8月1日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及挺进的公告》(公告编号:2020-071)。

????华侨银走在本公司重整中未向公司管理人申报该担保债权。后续,如华侨银走申报该担保债权并经深圳中院确认,公司将按照《重整计划》以预留的股票向华侨银走进走清偿,不会对公司后续经营和财务状况造成进一步凶运影响。

????②2018年3月本公司为恺恩资源向KimuraMasterFundLimited(以下简称“Kimura”)申请最高额750万美元的贷款挑供担保,由于恺恩资源未能清偿有关贷款,Kimura向香港奇怪走政区高等法院拿首诉讼乞求本公司承担保证义务,详见公司于2018年12月18日披露的《关于涉诉事项暨挺进的公告》(公告编号:2018-106)。法院判令本公司对该借款本金及利息等承担担保义务,详见公司于2019年11月12日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及挺进的公告》(公告编号:2019-110)。

????Kimura在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权(折相符人民币6,392.64万元),如该担保债权经深圳中院确认,公司将按照《重整计划》以预留的股票向Kimura进走清偿,不会对公司后续经营和财务状况造成进一步凶运影响。

????2、对国丰新能源江苏有限公司的担保情况

????国丰新能源江苏有限公司(以下简称“国丰江苏”)为公司大股东飞马投资控股有限公司(以下简称“飞马投资”)的控股子公司。公司为国丰江苏挑供担保情况如下:2016年6月国丰江苏以自有房产抵押予苏州金融租赁股份有限公司取得融资额度20,000万元,并由飞马投资、大同富乔垃圾焚烧发电有限公司(以下简称“大同富乔”)等挑供连带义务担保,公司于2016年岁暮自联相符局限下控股相符并大同富乔母公司深圳骏马环保有限公司,从而形成公司为国丰江苏挑供担保情形。

????截至告诉期末,大同富乔已遵命《会计准则第13号一一或有事项》的有关规定对上述担保事项充沛计挑了展看负债,不会对公司的后续经营和财务状况造成进一步凶运影响。

????二、实走的有关审议程序和披露义务情况

????1、为飞马香港、恺恩资源挑供担保的有关审议程序和披露义务情况

????公司于2017年4月21日召开第四届董事会第十一次会议、2017年5月16日召开2016年年度股东大会,审议首末了《关于2017年度为公司子公司、参股公司及其子公司挑供担保额度的议案》,2017年度公司拟为各单位向银走等金融机构申请融资额度挑供总额相符计不超过人民币108.50亿元(含)(或等值外币)担保额度,其中:准许为全资子公司飞马国际(香港)有限公司向金融机构申请融资额度挑供金额相符计不超过人民币23.00亿元(含)(或等值外币)的连带义务担保额度;准许为控股子公司Kyen Resources Pte. Ltd.(恺恩资源有限公司)向金融机构申请融资额度挑供不超过人民币38.00亿元(含)(或等值外币)的连带义务担保额度。

????上述事项详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上于2017年4月25日披露的《第四届董事会第十一次会通过议公告》(公告编号:2017-023)、《关于2017年度为公司子公司、参股公司及其子公司挑供担保额度的公告》(公告编号:2017-025)和2017年5月17日披露的《2016年年度股东大会决议公告》(公告编号:2017-038)以及有关公告。

????2、为飞马物流、国丰江苏挑供担保的有关审议程序和披露义务情况

????公司于2017年7月26日召开第四届董事会第十四次会议、2017年8月15日召开2017年第二次暂时股东大会,审议首末了《关于为子公司飞马国际物流(深圳)有限公司挑供担保额度的议案》,准许2017年度公司为飞马物流对外申请融资额度挑供总额相符计不超过人民币5.00亿元(含)(或等值外币)担保额度;以及审议首末了《关于为国丰新能源江苏有限公司挑供担保的议案》,公司准许大同富乔为国丰江苏挑供最高债权额为20,000万元、期限至2021年6月15日的连带义务担保(即就上述大同富乔在纳入公司相符并周围前于2016年6月为国丰江苏挑供的担保,公司准许大同富乔在纳入公司相符并周围后不息予以依约。)。

????上述事项详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上于2017年7月28日披露的《第四届董事会第十四次会通过议公告》(公告编号:2017-054)、《关于子公司为有关公司挑供担保的公告》(公告编号:2017-057)、《关于为子公司飞马国际物流(深圳)有限公司挑供担保额度的公告》(公告编号:2017-059)和2017年8月16日披露的《2017年第二次暂时股东大会决议公告》(公告编号:2017-065)以及有关公告。

????3、概述

????综上,公司上述对外挑供担保事项已遵命《深圳证券营业所股票上市规则》、《深圳证券营业所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等的有关规定实走了响答审议程序和信息披露义务。

????题现在7. 年报外现,你公司子公司骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉43,996.66万元,累计计挑减值准备3,741万元,期末商誉账面价值40,255.94万元。你公司前期收购大同富乔时,业绩准许补偿方飞马国际控股有限公司准许其2016-2019年业绩准许离别不低于4,608万元、3,569万元、3,562万元、6,539万元,2020年年报外现大同富乔实现净收好-6,456万元。请你公司:

????(1)结相符大同富乔的经营情况外明业绩准许期满后标的资产净收好大幅下落的由于及相符理性。

????【回复】

????一、大同富乔经营业营业务概况

????大同富乔为公司全资子公司,主要以BOT(建设-运营-移交)模式处置生活垃圾、污泥等,并首末垃圾焚烧手腕发电,获取处理费和电费收好。

????大同富乔主要经营区域为大同市及其属下县辖区,以立足当地、区域发展,打造品牌、外部输出为经营现在的,首末打造样板、造就团队,谋求可复制发展模式,创立“富乔”品牌,以垃圾发电、秸秆热电等为龙头项现在,带动污泥、污水、修筑垃圾等固废可复活资源处理与行使,形成复活资源行使、发电、供热、环保减排、反哺农业为一体的环保新能源产业。

????2020年度,大同富乔在运营3台75T/H循环流化床垃圾焚烧炉(垃圾焚烧发电处理量1,000吨/日),配套2台15MW直接空冷汽轮发电机组,每年无害化处置生活垃圾40多万吨,年发电量约2亿度,有效推动了大同市生活垃圾无害化、减量化、资源化处理,为当地创造卓绝的城市卫生环境和人居环境,有力保障了城乡乾净工程的推进实走。

????二、大同富乔最近三年的经营情况

????金额单位:人民币 万元

????■

????总体上,大同富乔最近三年经营情况保持较为安详,2020年折本6,456万元,主要是告诉期因担保事项计挑展看负债发生的营业营业外支付11,139.19万元所致。2020年度,大同富乔扣除展看负债因素后的净收好为4,683.17万元,与以前年度经营情况基本持平,经营盈余情况保持相对安详。

????三、大同富乔计挑展看负债情况

????2019-2020年度,大同富乔计挑展看负债情况如下:

????■

????1、为国丰江苏挑供担保导致计挑展看负债扣除已代偿单方的期末余额7,699.66万元。大同富乔为国丰江苏挑供担保事项详见题现在6之回复“对国丰新能源江苏有限公司的担保情况”以及“为飞马物流、国丰江苏挑供担保的有关审议程序和披露义务情况”。

????2、为本公司挑供担保导致计挑展看负债相符计6,024.55万元。按照《重整计划》,本公司以资本公积转增的股票进走债务清偿,本公司的债务清偿义务已实走完毕。但由于公司重整清偿率低于100%,按照《中华人民共和国企业破产法》的规定,债权人有权就本公司未足额清偿单方债权向保证人追偿,于是,大同富乔为本公司挑供担保导致计挑展看负债相符计6,024.55万元。

????四、结论

????综上,大同富乔在业绩准许期满前后的经营情况皆保持平时,较好地实现安详发展,2020年度净收好同比消极主要是为本公司挑供担保等因素导致的非反复性损好转变所致,未对大同富乔的不息性经营能力和盈余能力产生主要影响。现在,大同富乔的已有产能实现满负荷运转,并已开工建设二期工程,新增产能日处理生活垃圾500吨,将进一步挑升大同富乔经营发展能力和盈余水平,保障大同富乔实现郑重、可不息发展。

????(2)增补外明本年度商誉减值测试的过程与手腕,包括但不限于可回收金额实在定手腕、主要伪如及其相符理理由、关键参数(如展看期增长率、安详期增长率、收好率、展看期、折现率等)及其确定按照等主要信息,可回收金额与账面价值实在定基础是否保持相背。

????【回复】

????按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,资产存在减值迹象的,答当推想其可收回金额,并与其账面价值相比较,以确定资产是否发生了减值,以及是否需要计挑资产减值准备并确认响答的减值折本。资产的可收回金额答当按照资产的公允价值减往处置费用后的净额与资产展看未来畴昔现金流量的现值两者之间较高者确定。

????资产公允价值减往处置费用后的净额,平淡以其市场成交价减往处置费用。资产展看未来畴昔现金流量的现值,遵命资产在不息行使过程中和末了处置时所产生的展看未来畴昔现金流量,选择正当的折现率对其进走折现后的金额加以确定。

????在推想资产的公允价值减往处置费用后的净额时,答当按照公平营业中销售制定价格减往可直接归属于该资产处置费用的金额确定;不存在销售制定但存在资产活跃市场的,答当遵命该资产的市场价格减往处置费用后的金额确定,资产的市场价格平淡答当按照资产的买方出价确定;在不存在销售制定和资产活跃市场的情况下,答当以可获取的最佳信息为基础,推想资产的公允价值减往处置费用后的净额,该净额能够参考同走业一致资产的最近营业价格或者造就进走推想。

????企业遵命上述规定照样无法郑重推想资产的公允价值减往处置费用后的净额的,答当以该资产展看未来畴昔现金流量的现值走为其可收回金额。

????公司本次商誉减值测试所涉及的包含商誉的资产组包括其他无形资产-特许经营权(BOT)、在建工程(二期扩容项现在)、永久待摊费用以及申报的外外无形资产,具有特定的政府准许属性。由于在现在的产权营业市场上,此类营业案例较少,以致公司从具有公信力的公开信息渠道中未能获得同走业内与评估对象一致或一致营业实例的有关参考的按照,且该类资产不存在活跃的市场,由于条件所限,资产的公允价值减往处置费用后的净额无法郑重推想,于是,采用资产的公允价值减往处置费用后的净额推想资产组可收回金额不正当本次减值测试。同时,因大同富乔不息安详经营,且有充沛的与资产组有关的历史年度经营和财务质料以及未来畴昔经营收好展看数据和质料,公司可通太过析上述质料并结相符对宏不满现在经济表象、大同富乔所处走业的发展前景及其经营现状等综相符判定,具备行使收好法评估的前挑和条件,正当采用收好法进走评估。

????按照《企业会计准则第8号一一资产减值》,资产的公允价值减往处置费用后的净额与资产展看未来畴昔现金流量的现值,只要有一项超过了资产的账面价值,就外明资产别国发生减值,不需再推想另一项金额。故本次商誉减值测试采用资产展看未来畴昔现金流量的现值模型计算大同富乔包含商誉的资产组的可收回金额。

????1、收好法计算模型

????包含商誉的资产组可收回金额=资产组展看未来畴昔现金流量现值+回收营运资金现值

????本次测试选用现金流量折现法中的企业自在现金流折现模型,其中,展看现金流量采用税前现金流口径。计算公式如下:

????■

????其中:P:评估基准日资产组可收回金额;

????Fi:资产组未来畴昔第i年预期自在现金流量;

????r:折现率(税前)(采用加权平均资本成本WACC计算模型);

????i:收好期计算年;

????n:展看期(以特许经营权盈余寿命年限走为资产组收好年限);

????M:展看期未营运资产收回。

????2、自在现金流量

????自在现金流量=息税前收好+折旧与摊销-资本性支付-营运资金增补额

????息税前收好=营业营业收好-营业营业成本-税金及附加-管理费用-研发费用+其他收好

????按照《企业会计准则第8号一一资产减值》,展看资产的未来畴昔现金流量不包括筹资行动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量,故不考虑财务费用和所得税费用。

????3、展看期实在定

????由于大同富乔近期的收好能够相对相符理地展看,而远期收好展看的相符理性相对较差,遵命平淡常例,公司将大同富乔的展看期划分为详细展看期和详细展看期后两个阶段。

????2007年12月28日,大同市人民政府授权大同市市政公用局与大同富乔签定了《大同市垃圾焚烧发电项现在特许经营权制定书》,制定书规定本项现在的特许经营权期限为本项现在正式投产运走之日首至第30岁暮了竟日为止,制按期限届满或消释时,用于建设垃圾焚烧发电厂的土地行使权,地上修筑物及设备将无偿迁移给甲方。

????2015年9月18日,大同市市政管理委员会与大同富乔签定了《大同富乔垃圾焚烧发电有限公司二期项现在增补制定》,增补制定清亮在庄严遵命甲乙双方已签定的BOT《特许权制定书》基础上,建设二期扩容项现在。

????按照签定的BOT制定,本项现在为BOT特许经营权模式,按照项现在的建设、运营时间,确定本次展看期至2038年12月。

????大同富乔一期垃圾发电项现在详细展看期为2021年至2025年,并展看2025年及以后年度进入安详期。调整前的二期垃圾发电项现在于2021年2月行使一期项现在的备用锅炉进走生产,本次测试考虑到现在的实际情况,对二期垃圾发电项现在2021年的发电量进走展看;调整后的二期垃圾发电项现在展看2021年内完善后续建设并完善试运营,展看于2022年1月正式商业运营。二期项现在整体完善后确定详细展看期为2022年至2026年,2026年及以后年度为安详期。

????4、折现率计算

????折现率遵命收好额与折现率口径相背的原则,本次测算收好额口径为税前自在现金流,则税前折现率r采用加权平均资本成本模型WACC(BT)确定,计算公式如下:

????■

????其中:Ke:权好资本成本;

????Kd:付息债务资本成本;

????E:权好的市场价值;

????D:付息债务的市场价值;

????T:所得税率。

????其中,权好资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算。即:

????■

????■

????综上,于资产负债外日(2020年12月31日)采用收好法评估后,包含商誉的大同富乔资产组可收回金额为62,977.70万元,可回收金额与账面价值实在定基础是相背的。

????(3)本次评估详细展看期和详细展看期后的税前折现率离别为2021年10.24%、2022年9.87%、2023年9.95%、2024年10.01%、2025年至2026年10.14%、2027年至2038年为10.74%。请外明你公司对差异年份采取差异折现率的由于及相符理性。

????【回复】

????公司本次商誉减值测试中,折现率的计算与分析情况如下:

????1、无风险收好率实在定

????国债收好率平淡被认为是无风险的,由于持有该债权到期不能兑付的风险很小,能够忽略不计。按照WIND资讯系统所披露的信息,2020年12月31日10年期国债在评估基准日的到期年收好率为3.14%,本评测试以3.14%走为无风险收好率。

????2、权好系统风险系数实在定

????产权持有单位的权好系统风险系数计算公式如下:

????■

????公式中:

????βL:有财务杠杆的权好的系统风险系数;

????βU:无财务杠杆的权好的系统风险系数;

????t :大同富乔的所得税税率;

????D/E:大同富乔的现在标资本构造。

????按照大同富乔的营业特点,公司首末WIND资讯系统查询了垃圾焚烧发电走业中的可比公司于评估基准日的原首β,并按照公司的资本构造、适用的所得税率等数据将原首β换算成剔除财务杠杆后的βu,取其平均值走为产权持有单位的βu值,详细数据见下外,详细数据见下外:

????■

????按照大同富乔的经营特点分析,本次测试的资本构造取可比上市公司资本构造平均D/E,为73.02%。

????由于大同富乔在展看期内纳福企业所得税优惠,于是,展看期内各年的综相符企业所得税税率差异,展看期内各年的综相符企业所得税税率展看详见税前折现率计算外。

????将上述确定的参数代入权好系统风险系数计算公式,计算得出大同富乔的βL,展看期内各年的βL详见税前折现率计算外。

????3、市场风险溢价实在定

????市场风险溢价是对于一个充沛风险疏松的市场投资组相符,投资者所乞求的高于无风险利率的回报率,按照中企华研发部公布的数据,市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中,市场投资报酬率以上海证券营业所和深圳证券营业所股票营业价格指数为基础,选取1992年至2020年的年化周收好率加权平均值,经计算市场投资报酬率为10.07%,无风险报酬率取2020年12月31日10年期国债的到期收好率3.14%,即市场风险溢价为6.93%。

????4、企业特定风险调整系数实在定

????企业个别风险调整系数是按照待估企业与所选择的对比企业在企业奇怪经营环境、企业成立时间、企业周围、经营管理、抗风险能力、奇怪因素所形成的优劣势等方面的差异进走的调整系数。综相符考虑现有的治理构造、管理水平安抗走业风险等方面的情况,确定大同富乔特有的风险调整系数为1.00%。

????5、折现率实在定

????(1)计算权好资本成本

????将上述确定的参数代入权好资本成本计算公式,计算得出大同富乔的权好资本成本,权好资本成本计算公式如下:

????■

????(2)计算加权平均资本成本

????测试基准日大同富乔无有息负债,因期后仍需借款以完善二期垃圾焚烧项现在,故确定本次测试Kd为5.90%,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出大同富乔的税前加权平均资本成本。

????税前WACC的计算公式如下:

????■

????由于大同富乔在展看期内纳福企业所得税优惠,按照以上思路,经测算得出展看期内税前折现率。展看期内的税前折现率计算外如下:

????■

????*注:所得税税率转变主要是大同富乔经营项现在在展看期内纳福“三免三减半”企业所得税优惠、由于项现在投产期差异导致的综相符所得税税率差异。

????综上,遵命收好额与折现率口径相背的原则,公司本次测试的折现率计算与分析中采用的收好额口径为税前自在现金流。公司本次测试的折现率计算充沛考虑了无风险收好率、权好系统风险系数、市场风险溢价、大同富乔特定风险调整系统、在展看期内存有纳福企业所得税优惠等因素的影响,公司按照以上思路,测算得出展看期内的税前折现率是相符理的。

????(4)伪如本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息清亮不相反,请增补披露存在的差异及其由于,并进一步外明你公司本年度未计挑商誉减值准备的相符理性。

????【回复】

????1、公司本年度、以前年度均按照企业会计准则进走减值测试。

????按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,资产存在减值迹象的,答当推想其可收回金额,并与其账面价值相比较,以确定资产是否发生了减值,以及是否需要计挑资产减值准备并确认响答的减值折本。资产的可收回金额答当按照资产的公允价值减往处置费用后的净额与资产展看未来畴昔现金流量的现值两者之间较高者确定。公司按照大同富乔的实际情况,以其展看未来畴昔现金流量的现值走为其可收回金额。

????公司进走商誉减值测试,对于因企业相符并形成的商誉的账面价值,自购买日首遵命相符理的手腕分摊至有关的资产组;难以分摊至有关的资产组的,将其分摊至有关的资产组组相符。公司在分摊商誉的账面价值时,按照有关资产组或资产组组相符能够从企业相符并的协同效答中获得的相对受好情况进走分摊,在此基础上进走商誉减值测试。

????在对包含商誉的有关资产组或者资产组组相符进走减值测试时,如与商誉有关的资产组或者资产组组相符存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组相符进走减值测试,计算可收回金额,并与有关账面价值相比较,确认响答的减值折本。再对包含商誉的资产组或者资产组组相符进走减值测试,比较这些有关资产组或者资产组组相符的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值单方)与其可收回金额,如有关资产组或者资产组组相符的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值折本。

????2、公司本年度、以前年度进走减值测试时的有关信息、历史经验或外部信息不存在清亮不相反的情况。

????公司本年度、以前年度均采用收好现值法对商誉所在的资产组进走减值测试,与以前年度相比,公司本年度进走减值测试时的所采用的测试手腕、资产组周围、历史数据转变信息以及公司的经营规划、走业信息等外部信息不存在清亮不相反的情况。

????3、公司本年度商誉减值迹象、计挑情况

????2020年度,公司环保新能源营业发展计划未发生重大转变,公司环保新能源营业以现存运营电厂大同富乔为基础,后续着力援助大同富乔二期工程建设,建设完善后垃圾焚烧发电处理量将增补500吨/日。同时,结相符已经获得批文或已签定营业制定的髙平、原平、阿旗等垃圾发电项现在的建设发挥协同效答, 进一步做大夯实垃圾发电营业板块;同时与2019年度相比,该项营业的走业状况、走业政策等外部因素均未表现重大凶运转变;但由于公司因重整偿债等由于,二期工程项现在的建设资金等受到一定的影响,至使项现在达到展看产能的完善时间存在一定的延后,公司分析该资产组所形成的商誉于本期存在一定的减值迹象。

????为客不满现在响答商誉的期末价值,相符理计挑商誉减值准备,公司本期委托具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限义务公司(以下简称“中企华评估”)对商誉涉及的资产组进走了以财务告诉为现在的商誉减值测试评估,评估基准日为2020年12月31日,中企华评估出具了《深圳市飞马国际供答链股份有限公司以财务告诉为现在的拟进走商誉减值测试涉及的大同富乔垃圾焚烧发电有限公司包含商誉的资产组可收回金额项现在资产评估告诉》(中企华评报字(2021)第6134号)。

????按照该评估告诉,在评估基准日2020年12月31日,公司不含分摊的商誉资产组账面价值为22,721.77万元,资产组含商誉账面价值66,718.43万元,可回收价值评估结论为62,977.70万元。评估结论明细如下:

????金额单位:人民币 万元

????■

????上述评估告诉及评估结论为公司商誉减值测试挑供了参考按照。按照公司内局限度及评估造就,公司系统了《大同富乔商誉减值测试告诉》。经测试,公司于本期需计挑商誉减值准备3,740.73万元。

????(5)请年审会计师结相符《会计监管风险挑示第8号一一商誉减值》外明是否对商誉减值事项实走充沛、需要的审计程序,获取充沛、正当的审计证据,是否关注公司确定的减值测试手腕与模型、差异年份差异化折现率的正当性、是否对商誉减值的有关事项进走充沛复核、是否在审计办事底稿中详细记录答对措施的实走情况。

????【回复】

????公司年审会计师就有关情况外明如下:

????(1) 公司商誉基本情况

????公司商誉主要系子公司骏马环保非联相符局限下企业相符并形成的、在相符并报外时产生的相符并商誉,公司期末商誉系收购从事环保新能源的鼎富集团及大同富乔100%股权形成的商誉。截止2020年12月31日,飞马国际商誉原值43,996.66万元,商誉的账面价值为40,255.94万元。

????(2) 公司商誉减值测试情况

????1)商誉减值迹象分析

????2020年度,公司环保新能源营业发展计划未发生重大转变,公司环保新能源营业将以现存运营电厂大同富乔垃圾焚烧发电厂为基础(现有垃圾焚烧 发电处理量1,000吨/日,污泥干化处理量400吨/日),后续着力援助垃圾焚烧发电厂二期工程建设,建设完善后垃圾焚烧发电处理量将增补500吨/日)。同时,结相符已经获得批文或已签定营业制定的髙平、原平、阿旗等垃圾发电项现在的建设发挥协同效答,进一步做大夯实垃圾发电营业板块;同时与2019年度相比,该项营业的走业状况、走业政策等外部因素均未表现重大凶运转变;但由于公司因重整偿债等由于,二期工程项现在的建设资金等受到一定的影响,至使项现在达到展看产能的完善时间存在一定的延后,公司分析收购垃圾焚烧发电营业的资产组所形成的商誉于本期存在一定的减值迹象。

????2)公司商誉减值测试情况

????①商誉有关的资产组实在定

????骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉,系公司骏马环保非联相符局限下形成的;大同富乔独立开展环保新能源的生产与运营业营业务,不存在多栽经营业营业务,且与公司收购时的营业一致或一致,未发生转变。遵命中国证监会“关于2019年度商誉减值审计与评估专题检查情况的通报”的私见,即:“遵命准则乞求,资产组平淡以永世资产为主,不包括首伏资产、首伏负债、非首伏负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债,除非不考虑有关资产或负债便难以展看资产组的可收回金额”,公司本期进走商誉减值测试所确定的资产组周围主要以永世资产为主,包括与主营业营业务直接有关的固定资产、无形资产、永久待摊费用等构成的资产组所形成的资产组组相符,骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉资产组为大同富乔的在建工程6,437.71万元、无形资产15,062.99万元以及永久待摊费用1,221.07万元构成的资产组。

????②商誉减值测试过程

????为客不满现在响答商誉的期末价值,相符理计挑商誉减值准备,公司本期委托具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限义务公司对骏马环保购买鼎富集团及大同富乔股权形成的商誉涉及的资产组进走了以财务告诉为现在的商誉减值测试评估,评估基准日为2020年12月31日,北京中企华资产评估有限义务公司出具了《深圳市飞马国际供答链股份有限公司以财务告诉为现在的拟进走商誉减值测试涉及的大同富乔垃圾焚烧发电有限公司包含商誉的资产组可收回金额项现在资产评估告诉》(中企华评报字(2021)第6134号)。商誉减值测试过程外明如下:

????a、评估手腕

????本次最先采用未来畴昔现金流量折现法(收好法)估算评估对象展看未来畴昔现金流量的现值,当测算造就外明评估对象别国减值,则中止测试。伪如测算造就外明评估对象存在减值,则按照评估对象的特点、质料收集的情况,考虑各栽评估手腕的适用性,采用正当的评估手腕估算评估对象的公允价值,进走估算评估对象在处置手腕下的可回收价值。

????a) 未来畴昔现金流量折现法(收好法)

????现金流量折现法是将预期现金净流量进走折现以确定评估对象价值的详细手腕。与《企业会计准则第8号一资产减值》规定的“资产展看未来畴昔现金流量的现值”内含相背。本次评估选用现金流量折现法中的企业自在现金流折现模型,其中,展看现金流量采用税前现金流口径。计算公式如下:

????■

????其中:P:评估基准日资产组可收回金额;

????Fi:资产组未来畴昔第i年预期自在现金流量;

????r:折现率(税前)(采用加权平均资本成本WACC计算模型);

????i:收好期计算年;

????n:展看期(以特许经营权盈余寿命年限走为资产组收好年限);

????M:展看期未营运资产收回。

????其中,自在现金流量计算公式如下:

????自在现金流量=息税前收好+折旧与摊销-资本性支付-营运资金增补额

????息税前收好=营业营业收好-营业营业成本-税金及附加-管理费用-研发费用+其他收好

????a1) n:展看期:

????由于企业近期的收好能够相对相符理地展看,而远期收好展看的相符理性相对较差,遵命平淡常例,本次评估将企业的展看期划分为详细展看期和详细展看期后两个阶段。

????2007年12月28日,大同市人民政府授权大同市市政公用局与大同富乔签定了《大同市垃圾焚烧发电项现在特许经营权制定书》,制定书规定本项现在的特许经营权期限为本项现在正式投产运走之日首至第30岁暮了竟日为止,制按期限届满或消释时,用于建设垃圾焚烧发电厂的土地行使权,地上修筑物及设备将无偿迁移给甲方。

????2015年9月18日,大同市市政管理委员会与大同富乔签定了《大同富乔垃圾焚烧发电有限公司二期项现在增补制定》,增补制定清亮在庄严遵命甲乙双方已签定的BOT《特许权制定书》基础上,建设二期扩容项现在。

????按照签定的BOT制定,本项现在为BOT特许经营权模式,按照项现在的建设、运营时间,确定本次展看期至2038年12月。

????经对展看数据复核,一期垃圾发电项现在详细展看期为2021年至2025年,并展看2025年及以后年度进入安详期。调整前的二期垃圾发电项现在于2021年2月行使一期项现在的备用锅炉进走生产,本次评估考虑到现在的实际情况,对二期垃圾发电项现在2021年的发电量进走展看;调整后的二期垃圾发电项现在展看2021年内完善后续建设并完善试运营,展看于2022年1月正式商业运营。二期项现在整体完善后确定详细展看期为2022年至2026年,2026年及以后年度为安详期。

????a2) r:折现率;

????折现率遵命收好额与折现率口径相背的原则,本次评估收好额口径为税前自在现金流,则税前折现率r采用加权平均资本成本模型WACC(BT)确定,计算公式如下:

????■

????其中:Ke:权好资本成本;

????Kd:付息债务资本成本;

????E:权好的市场价值;

????D:付息债务的市场价值;

????T:所得税率。

????其中,权好资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算。即:

????■

????b) 伪如处置手腕下可收回金额的详细评估手腕(市场法)

????在推想资产的公允价值减往处置费用后的净额时,答当按照公平营业中销售制定价格减往可直接归属于该资产处置费用的金额确定;不存在销售制定但存在资产活跃市场的,答当遵命该资产的市场价格减往处置费用后的金额确定,资产的市场价格平淡答当按照资产的买方出价确定;在不存在销售制定和资产活跃市场的情况下,答当以可获取的最佳信息为基础,推想资产的公允价值减往处置费用后的净额,该净额能够参考同走业一致资产的最近营业价格或者造就进走推想。

????企业遵命上述规定照样无法郑重推想资产的公允价值减往处置费用后的净额的,答当以该资产展看未来畴昔现金流量的现值走为其可收回金额。

????本次评估对象为垃圾焚烧发电特许经营权(BOT),具有特定的政府准许属性,在现在的产权营业市场上,此类营业案例较少,以致评估人员从具有公信力的公开信息渠道中未能获得同走业内与评估对象一致或一致营业实例的有关参考的按照,且该类资产不存在活跃的市场,由于条件所限,资产的公允价值减往处置费用后的净额无法郑重推想,于是,采用资产的公允价值减往处置费用后的净额推想资产组可收回金额不正当本次评估。

????3)商誉减值测试结论

????北京中企华资产评估有限义务公司于2021年4月26日出具了《深圳市飞马国际供答链股份有限公司以财务告诉为现在的拟进走商誉减值测试涉及的大同富乔垃圾焚烧发电有限公司包含商誉的资产组可收回金额项现在资产评估告诉》(中企华评报字(2021)第6134号)。按照评估造就,本次以收好现值法确定的评估造就走为有关资产组的可收回金额;本次评估详细展看期和详细展看期后的税前折现率离别为2021年10.24%、2022年9.87%、2023年9.95%、2024年10.01%、2025年至2026年10.14%、2027年至2038年为10.74%。详细展看期为5年,详细展看期内营业营业收好、营业营业成本、有关费用及增长率等关键伪如均以各资产组历史经营业营业绩及未来畴昔经营规划为基础进走展看,展看期的展看数据已经公司管理层准许。

????按照评估告诉,在评估基准日2020年12月31日,公司不含分摊并购鼎富集团及大同富乔所形成商誉的资产组账面价值为22,721.77万元,资产组含商誉账面价66,718.43万元,可回收价值评估结论为62,977.70万元。评估结论明细如下:

????金额单位:人民币 万元

????■

????上述评估告诉及评估结论为公司商誉减值测试挑供了参考按照。按照公司内局限度及评估造就,公司系统了《大同富乔商誉减值测试告诉》。经测试,骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉于本期需计挑商誉减值准备3,740.73万元。

????(3) 商誉减值审计情况

????1)审计计划中将商誉减值评估为奇怪考虑的重大错报风险及计划答对措施

????制定审计计划时,按照我们对公司2020年度实走风险评估过程中对公司财务及经营情况的明白,公司收购形成的商誉金额较大,公司商誉减值准则的减值测试及计挑是否相符理将为本期的奇怪风险,故我们在制定审计计划时将商誉减值评估为奇怪考虑的重大错报风险,并拟走为关键审计事项在审计告诉中进走披露。同时针对该项评估的重大错报风险,制定总体答对错施,包括但不限于正当分派主要项现在义务(由富有商誉审计经验的项现在负责人实走)、挑供相符适实际情况的督导、向项现在组强调在收集和评估审计证据时保持办事疑心态度、行使评估师的评估结论时评价内走的专长胜任能力和关键指标等。

????2)审计程序实走情况

????公司对商誉的资产减值迹象进走分析,并邀请了具有证券营业资格的评估机构对商誉涉及的资产组进走了以财务告诉为现在的商誉减值测试评估,公司在此基础上对商誉进走减值,审计过程中我们与公司管理层就商誉减值测试情况时走了疏浚,复核了公司的商誉减值迹象分析、商誉资产组的划分、公司的商誉减值测试告诉,并与公司邀请的评估机构及评估人员就商誉的减值测试手腕、关键参数实在定等进走了疏浚和复核,评价了评估机构的独立性和专长胜任能力。

????按照《中国注册会计师审计准则第1504号--在审计告诉中疏浚关键审计事项》,由于商誉减值测试过程复杂,涉及的判定因素较多,且测试造就能够对飞马国际财务报外产生重大影响,于是我们将飞马国际商誉减值事项列为关键审计事项。就认定的关键审计事项,我们实走的主要审计程序如下:

????①与管理层商议商誉减值测试的手腕,包括与商誉有关的资产组或者资产组组相符,以及主要商誉减值测试所按照的评估结论的相符理性。

????②向管理层明白商誉涉及的资产组或者资产组组相符的走业情况以及经营发展规划,评价每个资产组或者资产组组相符的未来畴昔展看收好等伪如的相符理性。

????③与管理层邀请的评估机构疏浚,明白评估手腕、评估参数的选取和判定,对商誉评估的关键参数及评估过程进走复核,以评价商誉减值测试所按照的评估造就的相符理性。

????④在实走上述审计程序的基础上,对管理层的商誉减值测试进走复核,以判定是否援助管理层的商誉减值测试结论。

????⑤检查商誉是否已遵命企业会计准则的规定在财务报外中作出正当列报。

????经实走上述审计程序,我们对商誉减值测试的有关事项进走充沛复核,并在审计办事底稿中详细记录答对措施的实走情况。公司商誉减值测试主要在评估机构评估结论的基础进走,公司商誉减值测试告诉中对商誉的减值迹象分析、商誉资产组的划分、评估的关键参数及评估结论、商誉减值测试的造就等进走了详细外明;评估机构评估商誉资产组价值时所采用的主要手腕为现金流量折现法(收好现值法),由于公司商誉资产组系开展环保新能源的生产与运营的资产组,能够独立运营产生不息现金流量,于是采用收好现值法评估该资产组的可收回价值的手腕及模型具有正当性;评估机构在评估过程中,存在差异年份折现率存在差异的情况,经与评估机构疏浚,差异化折现率主要是基于财务杠杆的权好的系统风险系数、权好资本成本、所得税税率等因素转变的影响所致,是基于折现率模型的计算所得,具有正当性。

????(4) 核查私见

????经核查,①公司计挑商誉减值准备的按照相符理、充沛,有关会计推想判定和会计处理相符《企业会计准则》的有关规定;②我们在制定审计计划时将商誉减值评估为奇怪考虑的重大错报风险,并在计划中制定了答对措施,同时在审计告诉中走为关键审计事项进走了披露;审计中对商誉减值测试实走了充沛、需要的审计程序,关注了公司及评估机构有关商誉减值测试及评估中的手腕与模型,以及差异年份差异化折现率的正当性;对商誉减值测试的折现率、增补率等关键参数进走了复核,并在审计办事底稿中记录实走情况及复核结论,获取了充沛、正当的审计证据,相符中国证监会发布的《会计监管风险挑示第8号一一商誉减值》有关商誉减值事项的审计的规定。

????题现在8. 年报外现,你公司告诉期内前五名客户相符计销售金额占年度销售总额比例94.12%:

????(1)请你公司结相符所处走业特点、销售模式等,对比最近三年的前五大客户销售金额,外明告诉期内客户聚积度较高的由于及相符理性,公司是否存在大客户倚赖风险。

????【回复】

????告诉期内,公司的主要营业为以大同富乔为运营主体的环保新能源和以上海相符冠为主体的供答链营业。环保新能源营业的主要产品为电力和政府购买垃圾处理服务。公司最近三年销售前五大客户的情况如下:

????■

????(下转B123版)

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